Обзор арбитражной практики. Мнимые (ничтожные) сделки

  Сделка не является ни мнимой, ни притворной, если порождает именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют содержанию этой сделки и которые входили в намерения сторон при заключении и исполнении сделки.
Истец АООТ “Южуралтекс” обратился в суд с иском к АКБ “Синтез” о признании недействительным договора ввиду того, что со стороны заемщика договор подписан неуполномоченным лицом; кроме того, фактически сумма кредита 3900 тыс. руб. на расчетный счет истца вопреки условиям договора не зачислена.
В иске отказано. Истец обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в пределах прав, предоставляемых им по закону или уставу (ст. 28 ГК РФ, ст. 14 Основ Гражданского законодательства). Органами АООТ ЧТК “Южуралтекс” по Уставу являются собрание акционеров, совет директоров, генеральный директор и правление.
Судом установлено, что заключение оспариваемого кредитного договора не относится к исключительной компетенции собрания акционеров либо Совета директоров и не требует утверждения этими органами, так как не является сделкой с активами данного юридического лица. Предметом оспариваемого кредитного договора не являются собственные денежные средства истца либо дебиторская задолженность, отраженные в активах баланса предприятия. Кроме того, из содержания кредитного договора следует, что его обеспечение за счет активов истца не последовало.
Оспариваемый кредитный договор от имени истца был заключен техническим директором АООТ ЧТК “Южуралтекс” И. Н. Винтером 29.08.94 г. в период исполнения обязанностей генерального директора на основании приказа последнего. При этом суд обоснованно исходил не только из данных на первом листе существующих экземпляров кредитного договора, но и иных, приведенных в решении суда обстоятельств. Действия технического директора, осуществленные в пределах полномочий, предоставленных приказом генерального директора и в соответствии со сложившимися у сторон обычаями делового оборота, являются, по существу, действиями органа данного юридического лица и порождают для последнего соответствующие права и обязанности.
Суд обоснованно отверг доводы истца, противоречащие установленным обстоятельствам дела, и отказал в признании сделки недействительной из-за отсутствия предусмотренных ст. 174 ГК РФ оснований.
Судом также установлено, что ответчиком выполнена обязанность по кредитному договору — перечислить обусловленную договором сумму кредита. Эта сумма была направлена на погашение задолженности по предыдущим кредитным договорам, что следует из материалов дела. При этом истец принял такое исполнение договора, произвел отражение этой суммы в балансе предприятия, обращался за продлением срока действия кредитного договора, просил произвести замещение кредитных договоров, ранее заключенных, на один кредитный договор на сумму 3900 тыс. руб. Данные обстоятельства указывают на то, что исполнение ответчиком своих обязанностей по кредитному договору указанным выше образом было согласовано с истцом и осуществлено в его интересах, т.е. входило в намерения истца.
ФАС Уральского округа кассационную жалобу АООТ “Южуралтекс” оставил без удовлетворения.
  Если правовой акт субъекта федерации противоречит гражданскому законодательству и Конституции Российской Федерации, то спор должен регулироваться федеральным законодательством. Не может быть судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Башкирское республиканское правление Всероссийского общества инвалидов обратилось в арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Ишимбайскому заводу нефтепромыслового оборудования о взыскании долга на основании договора об уступке права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами и пени.
В иске отказано. Апелляционной инстанцией решение изменено только в части взыскания госпошлины, в остальной части решение оставлено без изменения. Причиной тому является признание судом на основании Указа Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 31.05.94 №6-2/92 недействительным договора аренды от 03.03.92, заключенного Ишимбайским заводом и Кооперативом “Сервис”, как противоречащего требованиям указанного нормативного акта, в связи с чем договор уступки права требования от 27.08.96 между Кооперативом “Сервис” и Башкирским республиканским правлением ВОИ, заключенный на основании недействительной сделки, является в силу ст. 170 ГК РФ мнимым (ничтожным).
Башкирское республиканское правление Всероссийского общества инвалидов обратилось в кассационную инстанцию.
03.03.92 Ишимбайский завод нефтепромыслового оборудования и Кооператив “Сервис” заключили договор аренды производственного помещения и оборудования экспериментального участка на срок с 01.02.92 по 01.01.97. По акту сдачи-приемки “Сервис” обязался изготавливать для ответчика оборудование и реализовывать его заводу по договорной цене. В договоре стороны предусмотрели, что оплата за изготовление оборудования определяется отдельным соглашением, которое является неотъемлемой частью договора. Арендная плата должна была перечисляться ежемесячно на основании взаимно согласованных расчетов.
За полученное оборудование завод оплату кооперативу произвел частично. По состоянию на 31.12.95 долг, согласно акта сверки, составил 1006849 руб. На часть долга “Сервис” предъявил платежное требование-поручение, которое помещено в картотеку в Ишимбайском филиале “Башпромбанка”.
27.08.96 Кооператив “Сервис” и Башкирское республиканское правление ВОИ заключили договор уступки права требования, по которому кооператив передал право требования, основанное на договоре аренды, истцу.
Судебными актами данные договоры признаны недействительными, однако, при этом судебными инстанциями не решен вопрос о привлечении в дело Кооператива “Сервис”, который являлся участником правоотношений по указанным сделкам (ст. 39 АПК РФ).
Ссылаясь на ч. 2 ст. 166 АПК РФ и применяя по собственной инициативе последствия недействительности сделки уступки права требования, суд указывает, что стороны данной сделки приводятся в первоначальное положение. Таким образом, суд принял решение в отношении прав и обязанностей Кооператива “Сервис”, не привлекая его к делу.
При решении вопроса о недействительности договора аренды на основании нормативного акта Республики Башкортостан судом не учтено положение ст. 3 ГК РФ и ст. 71 Конституции РФ о нахождении гражданского законодательства в ведении Российской Федерации.
Кроме этого, судом не исследован в полной мере вопрос в отношении договора аренды в плане его правового характера. Так, из текста договора следует, что по сути, указанный договор носит смешанный характер: с одной стороны, по аренде производственных помещений, а с другой — по изготовлению оборудования. При этом, делая вывод о недействительности договора аренды в целом, суд не решил вопрос об остальных частях договора по изготовлению оборудования.
ФАС Уральского округа решение и постановление апелляционной инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение.

  Если по договору купли-продажи нежилого помещения сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, совершены юридические действия, направленные на достижение юридических последствий, присущих сделке купли-продажи: продавцом передано покупателю имущество, покупателем частично оплачена его стоимость, переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, оснований полагать совершенную сделку мнимой у суда не имеется.
АОЗТ “Ассоциация предприятий” обратилось в арбитражных суд Свердловской области с иском к ТОО “Модный дом “Ирина” и ООО фирма “Каприс-клуб” о применении последствий недействительной сделки договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ТОО “Модный дом “Ирина” и ООО фирма “Каприc-клуб”.
Исковые требования удовлетворены. Апелляционной инстанцией решение суда отменено, в иске отказано. АОЗТ “Ассоциация предприятий” обратилось в кассационную инстанцию.
Мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст. 170 ГК РФ). Исходя из содержания указанной нормы следует, что мнимая сделка предполагает отсутствие того типового юридического результата, который должен был бы иметь место в действительной сделке, цель сделки — создание видимости правовых последствий без желания их наступления в действительности.
Сделка купли-продажи предполагает обязанности продавца передать имущество покупателю, а покупателя — принять и оплатить его. По договору купли-продажи нежилого помещения сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, совершены юридические действия, направленные на достижение юридических последствий, присущих сделке купли-продажи: продавцом передано покупателю имущество, покупателем частично оплачена его стоимость, переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке, оснований полагать совершенную сделку мнимой у суда не имеется.
ФАС Уральского округа оставил кассационную жалобу без удовлетворения.

  Если предмет договора купли-продажи (объект незавершенного строительства хранилища ГСМ) в установленном порядке в эксплуатацию не принят, право собственности на этот объект как на недвижимую вещь зарегистрировано не было; не имеется каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у предмета купли-продажи необходимой совокупности признаков объекта недвижимости и фактическую возможность регистрации в качестве такового, то при таких обстоятельствах предмет договор купли-продажи следует относить к движимому имуществу, а сам договор не требует обязательной государственной регистрации.
АКБ “Челиндбанк” обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства — наземного хранилища ГСМ, заключенного ОАО “Нефтепродукт” и ЗАО “Лукойл-Маркет-Челябинск”.
Иск удовлетворен: предмет сделки — недвижимое имущество — в нарушение ст. ст. 131, 164, 165 ГК РФ отчужден без соблюдения требований об обязательной государственной регистрации. Кроме того, на основании ст. 170 ГК РФ судом указанная сделка признана мнимой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. ЗАО “Лукойл-Маркет-Челябинск” обратилось в кассационную инстанцию.
АКБ “Челиндбанк”, не являющийся стороной в оспариваемой сделке, вправе предъявлять требования, основанные на ничтожности этой сделки (ч. 2 ст. 166 ГК РФ). В связи с этим не принимаются доводы истца о незаключении сторонами оспариваемого договора, ввиду недостижения соглашения по его существенным условиям, поскольку такие требования вправе заявлять лишь стороны по договору.
Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ). Вывод суда первой и апелляционной инстанций о несоответствии договора купли-продажи требованиям норм об обязательной государственной регистрации прав на недвижимость необоснован.
Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что предмет договора купли-продажи (объект незавершенного строительства хранилища ГСМ) в установленном порядке в эксплуатацию не принят, право собственности на этот объект как на недвижимую вещь за ОАО “Нефтепродукт” зарегистрировано не было. Не имеется каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у предмета купли-продажи необходимой совокупности признаков объекта недвижимости и фактическую возможность регистрации в качестве такового.
Напротив, из заключения Инженерного архитектурно-строительного центра Главного управления архитектуры и градостроительства Челябинской области следует, что отсутствие некоторых элементов наземного хранилища ГСМ, предусмотренных проектом, ставит под угрозу нормальную технологическую эксплуатацию объекта и экологическую безопасность района, поэтому объект признан не готовым к эксплуатации и подлежащим учету, как незавершенное строительство. При таких обстоятельствах предмет договор купли-продажи следует относить к движимому имуществу, а сам договор не требует обязательной государственной регистрации.
Из материалов дела также усматривается, что исполнительное производство по взысканию задолженности в пользу АКБ “Челиндбанк” было заведено 14.06.96 на основании платежных требований последнего. На момент совершения оспариваемой сделки предмет сделки, объект незавершенного строительства не был включен в опись или арестован. Распоряжение ОАО “Нефтепродукт” таким имуществом само по себе не противоречит ст. ст. 357, 353 ГПК РСФСР и не нарушает прав взыскателя, поскольку правила исполнительного производства предусматривают обращение взыскания не на все имущество должника, а на его часть, обособленную путем составления описи или наложения ареста.
Объект незавершенного строительства, в соответствии с передаточным актом, поступил в фактическое владение ЗАО “Лукойл-Маркет-Челябинск”, что подтвердили представители сторон и в суде кассационной инстанции. Определением Советского районного суда г. Челябинска признаны неправомерными действия судебного исполнителя, препятствующие ЗАО “Лукойл-Маркет-Челябинск” оформлению прав на земельный участок под объектом незавершенного строительства. Материалами дела также подтверждается обращение ответчика в Комитет по экономике Администрации г. Челябинска за оформлением указанных прав; изъятие сотрудниками Управления Федеральной службы налоговой полиции РФ оригинала договора и относящихся к нему документов по исполнению сделки; предоставление ответчиками по запросу арбитражного суда акта сверки расчетов по оспариваемому договору, данных баланса об учете незавершенного строительства. Выводы суда о мнимости сделки противоречат указанным доказательствам.
При таких обстоятельствах не имелось оснований для признания оспариваемой сделки мнимой, совершенной исключительно с намерением уклониться от исполнения взыскания в пользу истца; доводы ответчиков об уплате покупной цены третьему лицу в счет погашения задолженности ОАО “Нефтепродукт” ничем не опровергнуты.
Напротив, подтверждается фактическое совершение ответчиками действий, направленных на возникновение правовых последствий, присущих договору купли-продажи и реальное наступление таких последствий: приобретение покупателем правомочий собственника в отношении незавершенного строительства хранилища ГСМ.
Не может являться доказательством мнимости оспариваемой сделки и наличие неисполненного договора купли-продажи указанного имущества, подписанного ОАО “Нефтепродукт” с АОЗТ “Очистные сооружения”, так как это обстоятельство не имеет существенного значения при фактическом исполнении сторонами условий оспариваемой сделки.
ФАС Уральского округа решение и постановление апелляционной инстанции отменил, в иске АКБ “Челиндбанк” — отказал.

  Договор купли-продажи не является способом обеспечения исполнения обязательств, поскольку правоотношения по купле-продаже относятся к самостоятельному виду обязательств, которые не предусмотрены гражданским законодательством как один из видов способа обеспечения.
ТОО “Меткон” обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к “Челябинвестбанку” в лице его Ильменского филиала о признании договора купли-продажи (под условием) недействительным.
Иск удовлетворен. Апелляционной инстанцией решение оставлено без изменения: договор не соответствует ст. 157 ГК РФ, поскольку сделка под условием считается совершенной тогда, когда наступление условия не зависит от сторон. Спорный договор признан судом притворной (ничтожной) сделкой, поскольку при заключении договора купли-продажи стороны имели ввиду другую сделку, а именно залог.
“Челябинвестбанк” обратился в кассационную инстанцию.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 ГК РФ).
В качестве обеспечения своевременного возврата кредита банки и другие кредиторы по кредитному договору принимают залог, поручительство (гарантию) и обязательства в других формах, принятых банковской практикой (ст. 113 Основ гражданского законодательства).
Из материалов дела следует, что 27.07.95 Ильменским филиалом “Челябинвестбанка” и ТОО “Меткон” заключен договор купли-продажи административного производственного здания, принадлежащего ТОО “Меткон”, стоимостью 495 тыс. руб., которое принято банком в обеспечение полученного ответчиком кредита по кредитному договору.
Стороны условились, что право собственности на здание возникает у банка с момента наступления срока возврата кредита и процентов по кредитному договору, в случае наличия задолженности у ТОО “Меткон” и непродления данного договора. Кредитным договором предусмотрен способ обеспечения исполнения обязательств по кредиту в виде предоставления банку по договору купли-продажи под условием указанного выше административного здания, что противоречит ст. 329 ГК РФ и ст. 113 Основ гражданского законодательства, действовавшим на момент заключения договоров.
Таким образом, вывод суда о том, что договор купли-продажи не является способом обеспечения исполнения обязательств, обоснован, поскольку правоотношения по купле-продаже относятся к самостоятельному виду обязательств, которые не предусмотрены гражданским законодательством как один из видов способа обеспечения.
ФАС Уральского округа оставил кассационную жалобу без удовлетворения.

  Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
АКБ “Челиндбанк” обратился в арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО “Нефтепродукт”, ООО “Интеграл-1”, ТОО “Строитель-7” о признании недействительным заключенного ими соглашения о зачете взаимных требований и применении последствий недействительности этого договора.
В удовлетворении иска отказано. Апелляционной инстанцией решение оставлено без изменения. АКБ “Челиндбанк” обратился в ФАС Уральского округа.
По его мнению, после возбуждения 14.04.96 в отношении ОАО “Нефтепродукт” исполнительного производства, заключение данной организацией соглашения о проведении разового зачета с ТОО “Строитель-7” и ООО “Интеграл-1” выходит за пределы осуществления гражданских прав, лишает АКБ “Челиндбанк” возможности обращения взыскания на имущество ОАО “Нефтепродукт” в виде квартир, которые ТОО “Строитель-7” обязано передать ОАО “Нефтепродукт” по договору о долевом участии в строительстве.
Калининский филиал АКБ “Челиндбанк” и ОАО “Нефтепродукт” заключили кредитные договоры, по которым заемщику выданы кредиты. По наступлению срока кредиты не были возвращены. 14 июня 1996 года районным судом открыто исполнительное производство в отношении заемщика по принудительному возврату кредитов. ОАО “Нефтепродукт”, ТОО “Строитель-7” и ООО “Интеграл-1” 9 августа 1996 года заключили соглашение о проведении разового зачета задолженности по взаимным обязательствам.
Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования (ст. 410 ГК РФ).
Срок исполнения обязательства ответчиками в договорах не указан, поэтому правила о разумном сроке и семидневном сроке исполнения (ст. 314 ГК РФ) применяться не должны, поскольку исполнение фактически не производится, имущество в собственность ОАО “Нефтепродукт” не передается. Кроме того, должник вправе исполнить обязательство досрочно (ст. 315 ГК РФ). Доказательства того, что ответчики, заключив договор о зачете, преследовали цель причинить вред АКБ “Челиндбанк”, банком не представлено. В связи с этим действия ответчиков по зачету встречных требований к категории мнимых сделок не относятся.
Вместе с тем, после возбуждения исполнительного производства в отношении ОАО “Нефтепродукт” не было вынесено запрещение на распоряжение им денежными средствами.
ФАС Уральского округа оставил кассационную жалобу без удовлетворения.

Подборка подготовлена на основе
базы “Арбитражная практика Уральского округа”