Акционерным обществам — новые уставы

С 1 января 1996 г. вступил в действие федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-Ф3 от 26 декабря 1995 г. Закон требует от акционерных обществ, созданных до его введения, внести не позднее 01.01.96 необходимые изменения в учредительные документы.

Глава города Екатеринбурга подписал Постановление №91 от 20 февраля 1996 г. «О приведении учредительных документов акционерных обществ в соответствие с Законом РФ «Об акционерных обществах».

Участники акционерных обществ, зарегистрированных на территории г. Екатеринбурга Управлением государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и администрациями районов до 01.01.96 г., должны привести учредительные документы в соответствие с новым Законом не позднее 01.07.96 г. Для этого по месту регистрации АО представляются изменения или новый комплект учредительных документов.

До 01.07.96 г. внесение изменений в учредительные документы акционерных обществ производится без уплаты регистрационного сбора. После этого срока устанавливается регистрационный сбор.

После внесения изменений в учредительные документы на уставах и свидетельствах о государственной регистрации акционерных обществ ставится специальная отметка. Уже изготовлены специальные штампы с текстом о том, что документы акционерного общества приведены в соответствие с Законом. Они будут проставляться на обратной стороне свидетельства и на лицевой стороне Устава, в нижнем правом углу. Кроме штампа будут проставляться гербовая печать органа регистрации и подпись начальника управления регистрации или начальника территориального отдела. Документы, не имеющие таких отметок, 01.07.96 г. признаются недействительными. На наличие вышеупомянутых отметок Глава города рекомендует обращать внимание руководителям банков, иных организаций при работе с акционерными обществами, зарегистрированными в Екатеринбурге до 01.01.96 г.

Главам администраций районов, руководителям структурных подразделений администрации города и районов, руководителям муниципальных учреждений и предприятий после 01.07.96 г. запрещается заключать договоры, выдавать разрешения, совершать иные действия в отношении акционерных обществ, учредительные документы которых являются недействительными.

Постановление главы города №91 от 20 февраля 1996 г. комментирует Владимир Захаров, начальник юридической службы управления гос. регистрации субъектов предпринимательской деятельности.

Статья 11 нового Закона содержит требования, которые должны быть обязательно отражены в Уставе АО. Только при соблюдении этих требований учредительные документы могут быть приведены в соответствие с Законом. В практическом плане дело касается внесения изменений в Устав АО, либо принятия общим собранием новой редакции Устава.

Устав акционерного общества

должен содержать:

— полное и сокращенное фирменные наименования

— место нахождения

— тип (открытое или закрытое)

— количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом

— права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа)

— размер уставного капитала

— структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений

— порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в т. ч. перечень вопросов, решение по которым органы управления общества принимают квалифицированным большинством голосов или единогласно

— сведения о филиалах и представительствах

— размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала)

— размер ежегодных отчислений в резервный фонд (не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества)

— срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров

— порядок избрания и компетенция ревизионной комиссии (ревизора) при наличии таковых

При наличии привилегированных акций:

— размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа

— очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций

Закон требует, чтобы эти положения были полно и развернуто отражены в Уставе. Многие неправильно сокращают содержание Устава, указывая только на статьи Закона. Тогда органы по регистрации субъектов предпринимательской деятельности вынуждены возвращать Устав на доработку.

Наверное, многие учредители вздохнут с облегчением, узнав, что нет необходимости менять наименование АО, созданных до 01.01.96. Название «Акционерное общество открытого типа...» и «Открытое акционерное общество» тождественны, так как полностью удовлетворяют требованиям ст. 4 федерального Закона «Об акционерных обществах» (содержат указание на организационно-правовую форму и тип АО).

Для приведения всех документов в соответствие с Законом необходимо представлять свидетельство о регистрации и Устав АО. Согласно Закону, только Устав является учредительным документом, поэтому заявок на регистрацию или учредительных договоров представлять не требуется.

В новой редакции Устава необходимо указать данные предыдущей регистрации. Многие делают ошибку, указывая на правопреемство. Это неправильно.

В соответствии с законом минимальный размер уставного капитала должен составлять для закрытого и открытого акционерных обществ соответственно 100 и 1000 минимальных размеров оплаты труда. Однако это не значит, что при внесении изменений в учредительные документы требуется приводить уставной капитал в соответствие с Законом. Требования ст. 27 Закона действуют только на дату регистрации общества, т.е. при создании новых АО.

Следует обратить внимание на сроки. Прошло два месяца с момента опубликования текста Закона. Исполнить его учредители наших АО не торопятся. После 1 июля государственные и муниципальные органы прекращают все действия в отношении акционерных обществ, не выполнивших требования Закона.

 

 

Юридическая служба управления регистрации субъектов предпринимательской деятельности

51-63-78